《国有企业公司章程制定管理办法》
内容梳理与解读
作者：风险控制部鹿小勇
近日，国务院国资委和财*部先后在其官方网站发布了《关于印发国有企业公司章程制定管理办法的通知》（国资发改革规〔〕86号，以下简称“86号文”），作为开年后首个重要的国有企业监管文件，对于规范国有企业组织和行为，加强公司章程制定管理，进一步完善国有企业法人治理结构具有重要的指导和规范作用。现将86号文的主要内容梳理和解读如下：
一、86号文的适用范围
86号文适用于国有企业公司章程制定过程中涉及的制订、修改、审核、批准等管理行为。
其中，国有企业是指国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司（与32号令相比，不包括国有实际控制企业）。
履行出资人职责的机构，以下简称出资人机构，是指国务院国有资产监督管理机构和地方人民*府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，以及国务院和地方人民*府根据需要授权代表本级人民*府对国有企业履行出资人职责的其他部门、机构。
解读：通过以上内容可以看出，86号文约束的国有企业范围覆盖比较广泛，不仅适用于中央企业，也适用于地方国有企业；不仅适用于国资监管机构监管的企业，也适用于其他部门、机构经授权履行出资人职责的国有企业。
二、公司章程的主要内容
（一）包括但不限于11项主要内容
86号文首次对国有企业公司章程的主体内容和架构做了总体性的规范，规定国有企业公司章程一般包括但不限于：（1）总则；（2）经营宗旨、范围和期限；（3）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会）；（4）公司*组织；（5）董事会；（6）经理层；（7）监事会（监事）；（8）职工民主管理与劳动人事制度；（9）财务、会计、审计与法律顾问制度；（10）合并、分立、解散和清算；（11）附则。
（二）对每项内容做出细则性的要求
86号文第六条至第十三条对公司章程以上内容进行了进一步的细化，如总则条款、经营宗旨、范围和期限条款、出资人机构或股东、股东会条款、董事会条款、经理层条款等等。除了以上规定外，86号还有一些重点及亮点规定值得我们予以