前言：
涉及相关知识点：
客户供应商走访的必要性及相关规定
(一)客户供应商走访的必要性
1.就发行人业务情况、业务独立性的核查,一方面我们可以通过在发行人处进行核查,包括查看发行人及其控股子公司的财务报表或审计报告、业务合同、产品实物、生产场所以及一些资质证件材料等,另一方面从发行人上下游的客户及供应商入手可以多个方向进行核查,更有利于形成完整的证据链来证明发行人业务的真实情况。同时还能了解发行人与客户及供应商之间的“强弱势”关系在一定程度上判断发行人的行业地位及业务能力,并可以考察客户及供应商的质地及经营状况如何,从而判断发行人的持续良好经营有没有障碍。
2.基于对关联交易的双向核查,我们既可以先筛选出发行人的关联方从而核查该等主体与发行人的交易及资金往来,又可以从发行人已发生的交易中通过走访来确认客户供应商是否为关联方,此类交易是否需要认定为关联交易。
3.我们在对包括律师工作报告及法律意见书中披露的重大合同在内的发行人的业务合同的真实性进行查验的时候,不能仅书面审查合同文件,还应当根据合同的约定继续追踪其实施情况,比如有没有真实的资金流向(银行回单、税单等)。对于一个业务真实、财务真实的公司,业务相关的整个资金流,从采购到销售都应该是基于真实的、公允的交易背景下产生的,没有输送利益的特殊安排。综合以上对于业务、独立性、关联交易、债权债务等方面的核查,客户供应商走访都有其必要性,应当予以重视。
(二)相关规定
1.基于相关法律法规及规范性文件的要求,在IPO核查工作中,作为发行人律师,客户、供应商的走访一向是核查重要程序。相关的原则性要求如律师应当遵循诚实、守信、独立、勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性等。
2.具体的规定包括:《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则(试行)》(征求意见稿)第三十四条要求核查发行人重大合同的履行情况,是否存在重大法律风险。如存在,律师应当查验可能对发行人造成影响的方式和程度,是否会构成发行人首发的法律障碍。因此,对重大合同的核查,走访是一种必要且重要的核查方式。
3.第六十三条要求律师应当查验发行人的主要客户和供应商情况,包括其注册情况,是否正常经营,查验发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系。律师应当查验报告期内发行人关联方注销、转让以及是否存在关联关系非关联化的情况,非关联化后发行人与原关联方的后续交易情况。
4.《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》中要求保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门提供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系;发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作,为其提供便利条件。会计师事务所、保荐机构应